第五节股份有限公司的财务会计
一、关于股份有限公司财务会计的一般规定
公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。上市公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。根据《公司法》第一百六十六条的规定，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
二、股份有限公司的利润分配
利润分配是指公司将可供分配的利润（包括期初未分配利润和本期累计净利润）按照一定的原则和顺序进行分配。根据《公司法》第一百六十七条的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列人公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
三、公司的公积金及其用途
股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第六节股份有限公司的合并、分立、解散和清算
一、股份有限公司的合并和分立
（一）合并
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为|吸收合井，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
股份有限公司的合并应当依照以下程序进行：
1、董事会拟订合并方案。
2、股东大会依照章程的规定作出决议并公告。
3、各方当事人签订合并合同。
4、处理债权、债务等各项合并事宜。
5、办理解散登记或者变更登记。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。
（二）分立
股份有限公司的分立是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个或两个以上公司。股份有限公司的分立可以分为新设分立和派生分立。新设分立是指股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人地位消失。派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
股份有限公司的分立一般需要经过以下程序：
1、董事会拟订分立方案。
2、股东大会依照章程的规定作出决议并公告。
3、各方当事人签订分立合同。
4、处理债权、债务等各项分立事宜。
5、办理解散登记或者变更登记。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
二、股份有限公司的解散和清算
（一）解散的概念
股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的消失。公司解散时，应当进行必要的清算活动。公司解散后，也就丧失了进行业务活动的能力。
（二）解散的原因
公司有以下原因之一的，可以解散：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。
2、股东大会决议解散。
3、因公司合并或者分立需要解散。
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
5、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（三）解散的清算
1、清算组的人员组成。公司因上述"解散的原因"第1、2、4、5项而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
2、清算组的职权。清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。
3、清算组的规范运作。
（1）通知债权人申报债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
（2）清算组制订清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债丘和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
（3）清偿顺序。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
（4）清算义务和责任。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务：①在清算期间，即使公司存续，也不得开展与清算无关的经营活动；②公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东；③清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；④清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（5）破产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
（6）制作、确认清算报告和公告公司终止。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。对公司而言，清算意味着一个法人实体的消亡。