二、公司章程组成
（一）单一文件
（二）两个文件：
1、英国：公司组织大纲（对外的效力：公司名称、目的等）和公司组织章程（对内大效力）；
2、美国：公司章程（对外的效力）和公司细则；
3、后两者不必提交备案，不比公示，并应以前者为准。

三、公司章程的性质
1、全体股东或发起人间的协议；
2、社团法人的自治规则。

四、公司章程的作用
1、公司设立的最基本条件和最重要的法律文件；
2、确定公司权利义务关系的基本法律文件；
3、公司施行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据。

五、公司章程的制定和效力
（一）制定：
1、无限公司、两合公司、有限公司：全体股东；
2、股份有限公司：发起人；
3、募集设立的股份有限公司：以创立大会表决的方式通过；
4、国有独资公司：国家授权投资的机构或授权的部门（特殊情况下董事会决议经批准）。
（二）效力：就生效的条件言，五种观点：
1、发起人和股东签字；
2、股东大会通过；
3、经过公证后生效（国外常用）；
4、经有关部门主管部门审查通过生效；
5、经主管部门注册登记时（我国采）。

六、公司章程的内容
（一）绝对必要记载事项：公司章程中必须予以记载的，不可缺少大事项。缺少其中一项或记载不合法导致整个章程无效的。
1、有限责任公司：①公司的名称、住所；②公司经营范围；③公司注册资本；④股东姓名或者名称⑤股东的权利和义务⑥股东的出资方式和出资额；⑦股东转让出资的条件；⑧公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；⑨公司的法定代表人。

2、股份有限公司：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司设立方式；④公司股份总数、每股金额和注册资本；⑤发起人的姓名或者名称、认购的股份数；⑥股东的权利和义务；⑦董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司法定代表人；⑧监事会的组成、职权、任期和议事规则；⑨公司利润分配办法；⑩公司的解散事由与清算办法；⊙公司的通知和公告办法。

（二）相对必要记载事项：凭公司章程制定人决定，可纳入也可不加入公司章程，一旦加入则发生效力。不加入也不影响整个公司章程的效力。

（三）任意记载事项：法律不予列举，只要不违反法律规定，都可以在章程中规定，

第四节 公司设立的方式和条件

一、公司设立的方式
1、发起设立：共同设立和单纯设立，公司的基本由发起人全部认购，不向发起人之外的人募集的公司设立方式。
优点：设立程序简单。多适合中小企业的设立。

2、募集设立：又称复杂设立，发起人仅认购一定股份，其余股份向社会公开募集的公司设立方式。
特定：具有发起设立不可比拟的确优越性，适合于成立即需要大量资金达的公司。能充分有效募集社会闲散资金，在短期内筹巨额资本。弊端表现在，审批手续复杂，股权分散，受证券市场波动影响大。

二、公司设立的条件
1、组织条件：包括公司的名称、种类、组织机构、经营范围、以及经营场所等；
2、发起人要件：
3、物质要件：
4、行为要件：