第八章 公司的组织机构
第一节 公司组织机构概述

一、公司组织机构的含义
为了适应公司的组织机能而依法设立的表现其民事权利能力和民事行为能力的有机统一的组织系统。包括意思形成机构、业务执行机构和公司内部监督机构。从广义上说，还可以包括工会组织和其他只能部门。

二、公司组织机构的立法例
大体有三种类型：
1、德国的双层性：董事会和监事会共同管理经营。股东会原则上不享有经营权，只能作出相应决议；
2、英美为代表的单层性：股东会选举董事组成董事会，董事会负责公司的经营，享有公司经营的指挥权；
3、日本的三角：股东会下设董事会和监察人（后两者是平行的关系），分别行使执行权和监察权。

三、我国公司机关的法律结构
1、有限公司设股东会，是公司的意思机关和权利机关，同时设董事会和经理作为股东会的执行机构和公司的经营管理机构，股东人数较少，可不设董事会，只设立一名执行董事。
2、国有独资公司不设股东会，其权利由董事会带为行使部分权利，其他权利由授权的机构或部门行使。
3、股份有限公司设立股东大会、董事会和监事会（后两者直接对股东会负责）。

第二节 设置的基本原则

各国普遍确认并奉行的原则：
一、分权制衡原则：所有权与经营权的分离，公司的决策权、执行权和监督权是相互配合和制约的，平衡利益各方的关系，最终实现利益的最大化。
二、突出效率兼顾公平原则：强化董事会的职权、提高其工作效率，减少股东对其工作的干扰。但效率不能以损害公平为代价，因而要完善董事会责任的规定，如谨慎的义务、忠实的义务等。
三、遵循经济民主与经济集中相结合的原则。

第三节 公司组织结构设置的演变
公司特别是股份公司，公司组织机构经历了由股东会中心主义向董事会中心主义转变。
早期各国公司法普遍规定股东会是公司的最高意思机关，董事会仅仅是执行机关，没有独立的决策权。这与当时的政治背景有关，认为执政者要受选民的监督。将公司章程等同与国家的宪法。
二十世纪以来，随着公司经营的深化，股东会的地位逐渐下降，随仍为最高决策机构，但不是万能的，并非公司所有事项均由股东会决定，且股东会沦为象征性机构，与此同时董事会的职权发挥到了极限。
发生上述变化的原因：①股权的分散-股权进一步分散，股份的持有者多且分散，造成股份难以达到控制经营的比例；②股东的兴趣和爱好：部分股东是投机性的，对公司的具体经营不感兴趣，很难真正去参与公司经营；③股东的能力。