三：公司合并的法律效果

（一）公司的消灭、变更、和新设

公司的合并，会产生公司的消灭、变更、或新建一个公司（新设）。

（二）权利义务的概括移转

因合并而消灭的公司，其权利义务一并移转给合并后存续的公司或新设的公司

（三）股东资格的当然承继

合并前公司的股东继续成为合并后存续公司或新设公司的股东，原来股东的股份按照合并协议的规定转换为合并后公司的股份。

四、公司合并的无效

1、公司合并是一种要式的法律行为。

2、公司的合并无效必须通过诉讼程序提出，公司的股东、清算人、破产财产管理人或不承认合并的债权人，均有权提起合并无效之诉。原因包括当事人主体不合格，意思表示不真实，行为的内容和程序违反法律的强制性规定等。当法院裁定合并无效后，合并后的公司要进行解散登记，之前消灭的公司要进行恢复登记。

3、合并无效的判决对第三人有法律效力。公司合并无效后，之前消灭的公司恢复原债务及债权的关系情况，股东也恢复其原有债权比例。而合并前各公司，对合并后所产生的债务承担连带清偿责任，而对合并后所取得财产共同占有。

4、合并种类的要求,大多数国家有种类的限定。在我国，合并后可以为限限责任公司或股份有限公司，但是参与合并的股份公司，其发行的债券未能尝还时，合并后的公司不能为有限责任公司。

第二节 公司的分立

一：公司分立的概念、特征、意义、种类

概念：一个公司依法分解为数个公司的法律行为。

分立的特征：总体数量增加，总体资本数额发生变化

分立的意义：增强公司的经营能力，增加抵牰风险的能力，但是不利于债权人的利益实现。

分立的种类：新设分立，又称分解分立，即原两来公司分为两个或两个以上，原公司不存在；派生分立：原来的公司还存在，

二：分立程序

1、清理公司资产，编制资产负债表及财产清单；

2、股东会决议，有限公司须股东会代表三分之表决权的股东通过，股分有限公司须出席股东大会会议股东表决权三分之二通过；国有独资公司，由国家授权投资机构或部门批准；

3、告知债权人，公司应自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，债权人自按到通知书之日起三十日内，没接到通知的自第一次公告日起九十日内，有权要求公司清偿债务或提供担保；

4、分立协议：包括新设立公司的名称、住所及法定代表人，新设公司股本总额及股份发行的数量、种类，持股证明书、接受承诺等；

5、办理登记手续，视情况不同分变更、设立、消灭，相应办理变更、开业、注销登记，新设分立的公司，原公司办理注销登记，新公司办理开业登记手续；派生分立的公司，原公司办理变更登记，新公司办理开业登记。