三:公司分立的效果

（一）：对公司的效果

分立后，公司主体发生变化，体现在公司新设、或公司消灭、或公司变更；公司资产相应的转移，公司经营范围也随之发生变化；

（二）对股东的效果

新设分立的，原公司的股东按分立协议，转为各新设立公司的股东，取得新设立公司股东的资格；

派生分立，原公司继续存续的，存续公司的股东所持股份不发生变化 ，由原公司分立出来后设立的公司，随资本分立出来的股东自然转为新成立的公司,随资本分立出来的股东自然转为新成立公司的股东，取得新公司的股东资格。

(三)对董事、监事的效果

新公司的董事与监事的选任，在分立协议中确定。

（四）对公司债权债务的效力

原公司的债权人对分立后公司享有债权，新公司有债务行为。

四、公司分立无效：公司的股东、董事、监事、公司破产管理人或不承认分立的债权人，均可提起分立无效的诉讼权。

第三节：公司组织的变更

概念：指公司由一种法律组织形态转变为另一种法律组织形态，且不中断公司法人资格的行为。

在我国公司组织的变更，主要是指有限责任公司变更为股份有限公司。

一：公司组织变更的意义

仅仅是组织形态的变更、股东及公司资本和财产均不发生变化，法律专门设置公司组织变更制度，避免办理公司解散、设立手续，减少变更成本，同时有利稳定公司与公司债权人间的权利义务关系；

二：公司组织变更的条件与程序

1、公司组织变更的条件：在我国，主要是指有限责任公司转变为股份有限公司，因此，有限责任公司，需具备股份有限公司的条件才能提出变更；

2：公司组织形式变更一般要经过如下程序

(1)、由董事会拟定变更办法（包括变更后公司名称、股份设置、组织机构、职权按排）；

(2) 、股东会通过变更决议（三分之二股东通过）；

(3) 、编制资产负债表和财产目录；

(4)、报请国家有关主管部门审查批准，经国务院授权部门或省级人民政府批准；

(5)、 告知债权人，并发布公告，公司组织形式的变更，参照公司合并、分立时告知债权人的相应规定，若债权人提出导议，公司需清偿债务或提供担保；

(6)、 依法办理手续，不同的国家规定不一致，有的是分别登记（新旧公司需分别登记），有的国家（包括我国）采取结合的方法，只办理变更登记手续；

第十一章：公司的解散与清算

第一节：公司的解散

1、：概念：指已成立的公司因发生合法的解散事由而停止经营活动，开始清理公司财产，了结公司债权债务关系的过程。

2、公司解散以合法成立的公司存续为条件：未设立公司而以公司名义进行活动的，属非法行为，应取缔，不属于公司解散；公司成立不合法则发生公司成立无效的法律后果，应撤销，也不发生公司解散；
3、公司解散的三种情形：须有法定事由、章程规定的事由或股东会特别决议事由，否则公司不得解散；

4、公司的解散，实质是公司归于消灭的过程，在这个过程中，要清理公司财产，了结公司债务，解散是公司开展经营活动的终止，是清算活动的开始。