第十三章 法律责任
第一节 法律责任的概念和特征

一、法律责任的概念和意义
1、概念：公司法规定的主体因违反公司法规定的义务（含未履行或未全面履行公司法规定的义务）所应承受公司法规定的制裁。
2、意义：预测和督促作用；制裁和教育作用。

二、法律责任的特征
1、法定性
主体法定—承担法律责任的主体必须是公司明文规定的，包括公司（中国公司、外国公司）、发起人和股东、公司的管理人员（董事、监事和经理）、直接负责的主管人员和其他直接责任人员、清算组和其成员、有关机构（资产评估机构、验资机构和验证机构）和其他人；
追究主体的法定性—包括公司和国家机关（如人民法院、公司登记机关、国务院证券管理部门、国务院授权的有关主管部门）。

2、法律责任的罪错和形式应当是公司法确定的

3、违反公司法所应承受到制裁形式也只能是公司法规定的制裁形式

第二节 法律责任的形式
一、民事责任
1、特点：①公司法规定的民事责任主要是财产责任；②是具有等价、补偿性质的责任；③相对性（向相对特定人承担的责任）。
2、形式：①赔偿责任（赔偿损失，以损失填补为原则）；②返还所募资金并附加利息（股份有限公司不能成立发起人负有的责任、公司非法发行股票或债券募集资金时）；③出资违约责任（填补出资差额）。

二、行政责任
1、特点：①主体方面：不构成犯罪应承担的责任；②实施行政处罚的应是公司授权的国家机关。
2、形式：①行政处分：主体是国家主管机关和公司；适用于违反公司法义务的自然人，包括经理、董事和机关直接负责的主管人员。包括警告、记过、记大过、降级、撤职和开除；②行政处罚：包括罚款（规定罚款的上下线、规定罚款的倍数、规定罚款的比例）、没收违法所得、取消资格、责令停止违法行为、责令纠正违法行为。

三、刑事责任
1、特点：①由刑法做出规定：包括主刑和附加刑；②追究机关特定：只能是人民法院。
2、形式：①拘役或有期徒刑；②罚金。
在三个责任形式中，如果发生冲突，则民事责任优先。

第三节 法律责任的内容
一、公司的法律责任：
1、设立时的法律责任：虚报注册资本的，并处5%-10%罚款；
2、存续期间的法律责任；
3、清算时的法律责任。
二、发起人和股东
三、公司的管理人员（董事、监事和经理）
四、直接负责的主管人员和其他直接责任人员；
五、清算组和其成员
六、有关机构（资产评估机构、验资机构和验证机构）；
七、其他人