债权人会议是破产程序全体债权人意思表示机构。是独立地位的意思表示机关。理由：

第一、在整个破产程序进行中，债权人会议是全体债权人的自治性组织，在整个破产程序的进行中具有自己自治的权限和范围。所有重大事项都要经过其集体合议；

第二，债权人会议虽然是代表全体债权人这一利益群体的特殊机构，但这里据说的全体是指它代表全体债权人的一般利益，而还是个别债权人的特殊利益；

第三，债权人会议不具有民事一般主体资格。不具有诉讼权利能力和行为能力，不能独立承担民事责任。其得出的决议也不是最终决议，而是要经过法院许可。

(一)会议成员：全体债权人(无论债权数额的多少、有无担保)。但在实践中，并非所有债权人都能参加会议。新破产法第59条规定，依法申报债权的债权人为债权人会议的成员。但是表决权的行使还是有限制的。(1、债权额尚未确定的；2、有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的对通过和解协议和破产财产的分配方案无表决权)

分两类：1、有表决权的债权人(享有已生效债权，无财产担保；享有生效债权，有财产担保，但放弃优先受偿权；享有生效债权，有担保，优先受偿之外的；代替债务人偿还债务的保证人或连带债务人)；

2、无表决权的债权。(享有生效债权，有财产担保，未放弃优先受偿权的(仅对两项内容无表决权，同上)；债权尚未确定的债权)

(二)债权人会议主席(破产法第60条)：负责主持和召集债权人会议的人。条件：1、有表决权；2、经法院指定。权利：主持会议(宣布会议开始，引导会议进程、咨询相关人士、宣布闭会、向法院报告会议召开情况)、召集会议。

三、债权人会议的职权

1、审查债权的证明材料

2、讨论通过和解协议草案

3、讨论通过破产财产的变价分配方案(不全面。详见新破产法第六十一条)

债权人会议的工作机制是多数决。

四、债权人会议的召开程序

(详见新破产法第62-64条)

五、债权人会议的决议程序

(一)、决议方式：由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上(通过和解协议除外)。

(二)、决议的效力

(三)、对决议的异议：债权人可以请求法院裁定撤销决议。